Secrétariat juridique de sociétés de capitaux : répartition des tâches entre le juriste et le client (distinction des informations de nature juridique et opérationnelle)

Les dirigeants de sociétés de capitaux ont rarement conscience du fait que le secrétariat juridique lié à l’approbation des comptes annuels de sociétés de capitaux comportent de nombreux éléments factuels que seul le dirigeant peut compléter dans le rapport de gestion ce qui représente un travail important et qui peut paraître à beaucoup rébarbatif mais qui a le mérite de forcer le chef d’entreprise à réfléchir sur la situation de sa société quant à ses difficultés, les progrès réalisés dans tel ou tel secteur d’activité mais aussi de réfléchir aux actions de développement commercial et à la mise en place de nouveaux produits.

Pour les groupes de sociétés dirigées par une holding animatrice, c’est aussi l’occasion de vérifier que les filiales et sous-filiales ont toutes fait l’objet d’actions d’animation industrielle et commerciale sous l’impulsion de la holding animatrice qu’il est indispensable de rappeler pour pouvoir justifier de l’animation effective de la holding sur l’ensemble des sociétés du groupe afin de pouvoir apporter tout élément de preuve nécessaire à l’Administration fiscale en particulier pour éviter une remise en cause de l’exonération d’ISF au titre de l’outil professionnel ou au titre du Pacte Dutreil en matière de droits de mutation à titre gratuit.

SA avec CA

SA avec CA	Juriste	Client
Prérequis :
pas d'établissement de compte consolidés au sein du groupe de sociétés.
AGOA
Formalités préliminaires
• préparation du rapport de gestion
- fourniture des comptes comptables, des annexes et les liasses fiscales complètes avec leurs annexes (notamment imprimé n°2067) au plus tôt et au plus tard le 30 avril		x
- fourniture des comptes d'actionnaires mis à jour		x
- conventions règlementées autorisées au titre de l'exercice clos à fournir au CAC		x
- communication des conventions règlementées autorisées au titre d'un exercice antérieur à l'exercice clos et poursuivies au titre dudit exercice au CAC		x
- rédaction d'un 1er projet de rapport de gestion	x
- compléter le rapport de gestion sur tous les éléments opérationnels et sur les points spécifiques qui seront chaque année rappelés aux fins de mise à jour (participations croisées, filiales, participations, augmentations de capital réservée aux salariés et autres informations obligatoires).		x
- suivi des échéances des mandats d'administrateur	x
- suivi des échéances des contrats des CAC	x
- suivi des augmentations de capital réservées aux salariés	x
- finalisation du rapport de gestion pour présentation au conseil d'administration	x
• rédaction de l'avis de réunion (si demande des actionnaires)	x
• réception des dépôts de points ou des projets de résolutions par les actionnaires ou CE		x
• rédaction de l'ordre du jour	x
- délibérations relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation du résultat	x
- délibérations relatives à l'approbation des conventions règlementées	x
- délibérations relatives au renouvellement des administrateurs	x
- délibérations relatives à la nomination / renouvellement du CAC	x
- délibération relative à une éventuelle augmentation du capital réservée aux salariés	x
- délibérations d'ordre opérationnel		x
• réunion du CA pour agréer les dépôts de points, des projets de résolutions et approbation du rapport de gestion et convocation		x
- renouvellement du plafond des autorisations de garanties, cautions et avals donnés au dirigeant
• convocation des actionnaires avec liste des documents à annexer à la convocation		x
- exposé sommaire de la situation de la société		x
- fourniture des informations légales relatives aux mandataires sociaux, administrateurs et CAC		x
- procurations et formule d'envoi des documents et renseignements visés à l'article R.225-83 C.com.	cadre juridique	à compléter
- formulaire de vote par correspondance	x
- bilan social (L.2323-74 C. trav.), le cas échéant		x
- tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir en matière d'augmentation de capital.		x
- observations du CE (le cas échéant) sur la situation économique et sociale de la société		x
- rapport spécial sur les stocks option consenties aux mandataires sociaux et aux 10 salariés les mieux servis	cadre juridique	à compléter
- rapport spécial sur l'attribution gratuite d'actions aux dirigeants et aux salariés par la société ou par une société contrôlée	cadre juridique	à compléter
- rapports du CAC sur les comptes annuels et les conventions règlementées		x
• communication et envoi de documents aux actionnaires		x
• convocation CAC		x
Tenue de l'assemblée
• feuille de présence	cadre juridique	à compléter
• procès verbal de décision
- délibérations et renseignements factuels		x
- délibérations juridiques	x
- insertion des PV dans le registre	x
• signatures des associés après retour du registre chez le Client		x
• dépôt des comptes au greffe	x
• formalités de publicité relatives au changement des administrateurs et commissaires aux comptes	x

CA

	Juriste	Client
• convocation du CA
• ordre du jour
- élements factuels		x
- autorisation exceptionnelle des cautions, avals et garanties donnés par la société	x
- élements juridiques	x
- suivi des échéances mandats de président et DG	x
- nomination / renouvellement des mandats sociaux
• feuille de présence		x
• procès verbal de délibérations
- délibérations factuelles		x
- délibérations juridiques et renouvellement du président et DG	x
• formalités de publicité en cas de changement de président ou de DG	x

SASU

	Juriste	Client
Décisions annuelles de l'associé unique
Formalités préliminaires
• préparation du rapport de gestion
- fourniture des comptes comptables, des annexes et les liasses fiscales complètes avec leurs annexes (notamment imprimé n°2067) au plus tôt et au plus tard le 30 avril		x
- fourniture des comptes d'associés mis à jour		x
- rédaction d'un 1er projet de rapport de gestion	x
- suivi des échéances du mandat de président	x
- suivi des échéances des contrats des CAC	x
- suivi des augmentations de capital réservées aux salariés	x
- compléter le rapport de gestion sur tous les éléments opérationnels et sur les points spécifiques qui seront chaque année rappelés aux fins de mise à jour (participations croisées, filiales, participations, augmentations de capital réservée aux salariés et autres informations obligatoires).		x
- finalisation du rapport de gestion pour présentation au Conseil le cas échéant	x
• réception des dépôts de points ou des projets de résolutions par l'associé ou CE		x
• procédure d'agrément des dépôts de points, projets de résolutions et convocation		x
• rédaction de l'ordre du jour	x
- décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation du résultat et à la dotation à la réserve légale	x
- décisions relatives à l'approbation des conventions règlementées	x
- décisions relatives à la nomination / renouvellement du CAC / président	x
- décisions d'ordre opérationnel		x
- décisions relative à une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés	x
• convocation de l'associé avec liste des documents à annexer à la convocation		x
- exposé sommaire de la situation de la société		x
- conventions règlementées (si l'associé n'est pas dirigeant)		x
- CAC candidat : appartenance à un réseau et montant de ses honoraires		x
- bilan social (L.2323-74 C. trav.), le cas échéant		x
- observations du CE sur la situation économique et sociale de la société		x
- rapport spécial sur les stocks option consenties aux mandataires sociaux et aux 10 salariés les mieux servis	cadre juridique	à compléter
- rapport spécial sur l'attribution gratuite d'actions aux dirigeants et aux salariés par la société ou par une société contrôlée	cadre juridique	à compléter
- rapports du CAC sur les comptes annuels		x
• communication et envoi de documents à l'associé		x
• convocation CAC		x
PV de décisions de l'associé unique
• Décisions de l'associé unique
- décisions et renseignements factuels		x
-décisions juridiques et insertion des PV dans le registre	x
• signatures registre des décisions chez le Client		x
• dépôt des comptes au greffe	x
• formalités de publicité relatives au changement de CAC	x
• formalités de publicité relatives au changement de président	x

SAS - AGOA

	Juriste	Client
Formalités préliminaires
• préparation du rapport de gestion
- fourniture des comptes comptables, des annexes et les liasses fiscales complètes avec leurs annexes (notamment imprimé n°2067) au plus tôt et au plus tard le 30 avril		x
- fourniture des comptes d'associés mis à jour		x
- conventions règlementées autorisées au titre de l'exercice clos à fournir au CAC		x
- communication des conventions règlementées autorisées au titre d'un exercice antérieur à l'exercice clos et poursuivies au titre dudit exercice au CAC (si prévue par les statuts)		x
- rédaction d'un 1er projet de rapport de gestion	x
- suivi des échéances du mandat de président	x
- suivi des échéances des contrats des CAC	x
- suivi des augmentations de capital réservées aux salariés	x
- compléter le rapport de gestion sur tous les éléments opérationnels et sur les points spécifiques qui seront chaque année rappelés aux fins de mise à jour (participations croisées, filiales, participations, augmentations de capital réservée aux salariés et autres informations obligatoires).		x
- finalisation du rapport de gestion pour présentation au Conseil le cas échéant	x
• réception des dépôts de points ou des projets de résolutions par les associés ou CE		x
• procédure d'agrément des dépôts de points, projets de résolutions et convocation		x
• rédaction de l'ordre du jour	x
- délibérations relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation du résultat et à la dotation à la réserve légale	x
- délibérations relatives à l'approbation des conventions règlementées	x
- délibérations relatives à la nomination / renouvellement du CAC / président	x
- délibérations d'ordre opérationnel		x
- délibérations relative à une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés	x
• convocation des associés avec liste des documents à annexer à la convocation		x
- exposé sommaire de la situation de la société		x
- rapports du CAC sur les comptes annuels et les conventions règlementées		x
- CAC candidat : appartenance à un réseau et montant de ses honoraires		x
- bilan social (L.2323-74 C. trav.), le cas échéant		x
- observations du CE sur la situation économique et sociale de la société		x
- rapport spécial sur les stocks option consenties aux mandataires sociaux et aux 10 salariés les mieux servis	cadre juridique	à compléter
- rapport spécial sur l'attribution gratuite d'actions aux dirigeants et aux salariés par la société ou par une société contrôlée	cadre juridique	à compléter
- rapports du CAC sur les comptes annuels		x
• communication et envoi de documents à l'associé		x
• convocation CAC		x
Tenue de l'assemblée
• feuille de présence	cadre juridique	à compléter
• Décisions de l'associé unique
- délibérations et renseignements factuels		x
- délibérations juridiques	x
- insertion des PV dans le registre	x
• signatures registre des décisions chez le Client		x
• dépôt des comptes au greffe	x
• formalités de publicité relatives au changement de CAC	x
• formalités de publicité relatives au changement de président	x

SARL avec co-gérants - AGOA

	Juriste	Client
Formalités préliminaires
• préparation du rapport de gestion
- fourniture des comptes comptables, des annexes et les liasses fiscales complètes avec leurs annexes (notamment imprimé n°2067) au plus tard le 30 avril		x
- conventions règlementées autorisées au titre de l'exercice clos à fournir au CAC		x
- communication des conventions règlementées autorisées au titre d'un exercice antérieur à l'exercice clos et poursuivies au titre dudit exercice au CAC		x
- rédaction d'un 1er projet de rapport de gestion	x
- compléter le rapport de gestion sur tous les éléments opérationnels et sur les points spécifiques qui seront chaque année rappelés aux fins de mise à jour (prises de participations, prises de contrôle et autres informations obligatoires).		x
- finalisation du rapport de gestion pour présentation au conseil de gérance	x
• rédaction de l'ordre du jour	x
- délibérations relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation du résultat et dotation à la réserve légale	x
- délibérations relatives au renouvellement des gérants	x
- délibérations relatives à la nomination / renouvellement du CAC	x
- délibérations d'ordre opérationnel		x

• convocation des associés avec liste des documents à annexer à la convocation		x
- exposé sommaire de la situation de la société		x
- CAC candidat : appartenance à un réseau et montant de ses honoraires		x
- procurations	cadre juridique	à compléter
- rapports du CAC sur les comptes annuels et les conventions règlementées		x
• communication et envoi de documents aux associés		x
• convocation CAC		x
tenue de l'assemblée
• feuille de présence	cadre juridique	à compléter
• procès verbal de délibérations
- délibérations et renseignements factuels		x
- délibérations juridiques et insertion des PV dans le registre	x
• signatures des associés après retour du registre chez le Client		x
• dépôt des comptes au greffe	x
• formalités de publicité relatives au changement des gérants et commissaires aux comptes	x